- 第26話 〜 第38話
第26話「時は流れた！」
エイジたちがグレスコ艦に挑んでから、早３年——地球を制圧したグラドスは、アメリカに統治本部を設置。優秀なグラドス文化を定着させるため、図書や美術品を始めとする地球文化を次々と抹消していた。その頃17歳に成長したアンナは、密かに抵抗組織に参加。レジスタンスとして地下活動を続けていたが、デビッドと共に矯正隊に捕えられてしまう。が、そこに突然現れた浮浪者に、アンナとデビッドはエイジの面影を見るのだった。
第27話「華麗なるル・カイン」
グレスコの息子であるル・カインが、新たな総司令官として地球に着任。ゲリラたちは暗殺計画を実行するが、替え玉に気付かず全滅。満足したル・カインは、街頭で「地球の幸せとは、グラドスに支配されること」と語り始める。しかしアンナやエイジは、その演説に堂々と異を唱えるのだった。グレスコと接見したル・カインは、地球文化矯正政策の不徹底を正すべく、ニューヨーク図書館とメトロポリタン美術館を焼こうとするが……。
第28話「クスコの聖女」
矯正隊の襲撃を逃れたアンナらは、新たな隠れ家へ移動。そこで地下新聞の記事を見たエイジは、街へ向かう。折しも街には、無抵抗主義で地球とグラドスの共存を説く「クスコの聖女」の一団が到着。エイジの想像通り、聖女の正体は姉のジュリアであった。彼女の神秘的な瞳に気圧され、矯正隊もその歩みを止めることができない。と、そこへル・カインと共に死鬼隊が登場。死鬼隊に加わっていたゴステロは、ジュリアを辱めようとする。
第29話「再会・謎の招待状」
３年前に散り散りになった仲間たちの再会を提案する差出人不明の手紙が、アンナ宛に届いた。その招待状はヨーロッパのグラドス支局で働くアーサーや、社交界で活躍しながらレジスタンスに協力するシモーヌの元にも届く。急きょ転任が決まったアーサーはシモーヌと共にアメリカへ向かうが、グラドスタワーで彼を待っていたのはロアンだった。再会を喜ぶアーサーは、ロアンがグラドス側に付いたとは知らず、手紙を見せてしまう。
第30話「ベイブル奪回作戦（ゲーム）」
アーサーから「修復されたベイブルが第三居住区に運び込まれた」と聞かされたデビッドは、罠だと知りつつもベイブルの奪還を決意。何とか格納庫に潜入したデビッドとシモーヌは、コクピット内に潜んでいたゴステロを辛うじて撃退し、ついにベイブルの奪還に成功する。しかしル・カインは、ベイブルに時限爆弾を仕掛けていた。その頃地球製SPTのテストを終えたエイジは、デビッドたちの危機を知ってレイズナーを発進させる。
第31話「仕組まれた聖戦」
グレスコに謁見したジュリアは、地球の民と手を取り合うよう進言。しかしル・カインは彼女の言葉を否定し、グラドスと地球の代表による一騎討ちで是非を決めようと提案する。もし地球人の代表が現れなければ、あるいは負けてしまったら、ジュリアはその場で処刑されてしまうというのだ。これを知ったデビッドは、エイジに頼み込んで地球製SPTの地下工場へ連れて行ってもらうと、未完成のSPTを強奪してジュリアの救出へ向かう。
第32話「ああ、ゴステロ」
ル・カインの逆鱗に触れたゴステロだが、ジュリアが庇ったために何とか処刑は免れ投獄されることに。しかしゴステロは機械製の左腕の部品を使って脱獄すると、格納庫から自分のSPTを奪取。そのまま聖女隊のキャンプへ向かい、ジュリアを誘拐してしまう。これを知ったル・カインは死鬼隊にゴステロの討伐を命じるが、なぜかジュリアのことが気になる自分に苛立つ。一方報せを受けたエイジは、ゴステロの潜伏先を探し当てるが……。
第33話「死鬼隊の挑戦」
エリザベスたちは地下秘密工場の移転を急いでいたが、あと少しというところで敵が襲来。ル・カインは、レジスタンスが核シェルターをSPT工場として利用していると見抜いて場所を特定し、死鬼隊を向かわせたのだ。エイジは仲間たちを逃がすと、単独で応戦を開始。しかしレイズナーとゴステロの戦闘を分析した死鬼隊は、周囲に浮遊機雷をばらまいて「V-MAX」を封じ、レイズナーを着実に追い詰める。そこへゴステロが乱入し……。
第34話「狙われたアンナ」
ル・カインは、エイジを逃がした死鬼隊の一人・ゲティを処刑させると、今やレジスタンスのシンボルとなったアンナの始末を決定。彼女の捜索を、ギウラに命令する。その動きを察知したアンナたちは、ノースロッドへ移ることに。だがギウラは市民を次々と拷問し、ついに潜伏場所が突き止めてられてしまった。アンナを救うため、ノースウッドへ急ぐシモーヌ。だがそこには、すでに死鬼隊が迫っていた。エイジはアンナを救えるのだろうか？
第35話「グラドスの刻印」
グラドスが密かに南米の遺跡を発掘しているという情報を掴んだエイジは、アンナと共に現場へ向かうことに。そこでは、エイジを仇と狙うカルラが調査隊を率いていた。エイジは変装して発掘場に潜り込むが、アンナが捕えられてしまいやむなく応戦。逃走するエイジとアンナ、そして二人を追うカルラは、誤って地下遺跡へ落ちてしまう。カルラの執拗な攻撃を避けながら遺跡内部を行く内に、エイジたちは謎の祭壇を発見するが……。
第36話「敵V-MAX発動」
アーサーから、「V-MAX」の権威者がグラドス本星からサンプルを持ってやって来るという情報が入った。これを知ったデビッドたちは、グラドス軍の増強を阻止するため輸送中の襲撃を決定。だがこの動きを察知したル・カインは、輸送部隊を囮とすり替えてレジスタンスをおびき寄せる。デビッドたちの危機を知ったエイジは現場へ急行するが、そこへ「V-MAX」を搭載したSPTガッシュランが出現。「V-MAX」同士の戦いは熾烈を極める。
第37話「エイジ対ル・カイン」
自らの愛機・ザカールにも「V-MAX」が搭載されていたと知り、ル・カインは操縦訓練を開始。一方さらわれたジュリアの居場所を探るため、エイジはアーサーの手引きでグラドス・タワーへ潜入。訓練装置越しにル・カインを問い詰めるが、兵士に発見され脱出を余儀なくされる。エイジを取り逃がしたル・カインは、今回の一件でレイズナーに重大な秘密が隠されていることを確信。エイジをおびき寄せるため、偽の情報を流すのだった。
第38話「歪む宇宙（そら）」
アンナたちレジスタンスは、グラドスの刻印を守るため南米のナスカ平原に集結。しかしル・カイン軍の戦力は圧倒的で、レジスタンス軍はクスコの遺跡まで後退を余儀なくされる。その頃グラドスの司令室では、ル・カインが指揮系統の全権をロアンに譲り渡していた。指揮シートに座ったロアンは、全軍に撤退を命令し本部タワーを制圧。ル・カインはザカールを駆り、大気圏を突破し宇宙へ向かったグラドスの刻印とレイズナーを追う。
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